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投資者關係
 

企業管治
本公司(連同其附屬公司,統稱「本集團」)董事會(「董事會」)認同,在強調完整性、透明度、問責性及獨立性之情況下,穩健及有效之企業管治常規及程序對提升股東價值及保障股東權益極為重要。本公司致力維持良好企業管治標準,並致力確保按照所有適用規則及規例進行業務。

企業管治常規
本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度內一直遵守香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則(「上市規則」)附錄十四所載企業管治守則(「守則」)之所有守則條文。

董事會
(i) 董事會責任及權力的轉授

董事會負責本公司之管理,其中包括制定業務策略、領導及監督本公司的事務、批准中期與年度報告以及中 期與全年業績公告、考慮股息政策、及批准購股權之授出或本公司資本結構之任何變動。

本集團之日常管理、行政及營運乃授權予本集團管理層負責。董事會就管理層之權力及管理層須向董事會匯 報之情況向管理層發出清晰指引。

本公司全體董事(「董事」)均可全面及適時查閱所有相關資料及獲取本公司之公司秘書之意見及服務,務求確 保已遵循所有恰當之董事會程序、適用規則及規例。全體董事(包括獨立非執行董事)於履行其職務時,可於 向董事會提出要求後,在適當情況下尋求獨立專業意見,費用由本公司承擔。

本公司已為董事安排適當責任保險,以保障彼等因企業活動所產生之責任賠償,並定期檢討保險之保障範圍。

(ii) 董事會組成
董事會現時由八名董事組成,包括三名執行董事、兩名非執行董事(與一名非執行董事之替代董事)及三名獨立非執行董事。董事會組成載列如下:

非執行董事
簡松年先生(主席)
曾令嘉先生(諸國輝先生為其替代董事)

執行董事
鄧美梨女士
黃靜怡女士
黃漢成先生(行政總裁)

獨立非執行董事
英永祥先生
沙豹先生
何君達先生

除鄧美梨女士為黃靜怡女士之母親外,董事會各成員之間並無關連。董事履歷詳情載於本年報第7頁至第10頁 「董事簡歷」一節。

考慮到董事具備之知識、專長及經驗後,董事會認為,董事具備適當所需技巧、經驗及多樣的觀點與角度,以符合本集團業務及發展所需。

(iii) 主席及行政總裁
本公司主席及行政總裁的角色已獨立區分。

簡松年先生為本公司主席。本公司主席帶領董事會及負責確保董事會有效運作且按本公司之最佳利益行事。

黃漢成先生為本公司行政總裁。本公司行政總裁負責制定企業及業務策略及發展以及推行策略與政策,以實 現本集團整體目標。

(iv) 董事會會議及董事出席記錄
於截至二零一六年十二月三十一日止年度內,董事會曾舉行七次會議,以討論及批准(其中包括)本集團中期 及全年業績以及其他重大事項。董事會定期會議通告會於至少十四天前發出予董事,讓彼等有機會將其他事 項納入會議議程。各董事於董事會會議、委員會會議及股東大會之個別出席紀錄載於本年報第17頁。

(v) 非執行董事
非執行董事簡松年先生、鄧美梨女士及曾令嘉先生(諸國輝先生為其替代董事)之指定任期分別為一年半、兩 年及一年。兩位獨立非執行董事何君達先生及沙豹先生之指定任期均為一年半,而另一位獨立非執行董事英 永祥先生之指定任期則為兩年。根據本公司之組織章程細則,彼等均須最少每三年於本公司股東周年大會上 輪值退任,惟符合資格重選連任。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度內及直至本年報日期,董事會一直符合上市規則第3.10條有關委任最 少三名獨立非執行董事,當中最少一名須具備適當專業資格或會計或相關財務管理專長之規定,並符合上市 規則第3.10A條有關委任獨立非執行董事須佔董事會成員人數至少三分之一之規定。董事會已接獲各獨立非執 行董事根據上市規則第3.13條有關彼等獨立性之周年書面確認,並認為所有獨立非執行董事均屬獨立人士。

(vi) 提名、委任及重選董事
所有新委任之董事及於股東周年大會獲提名重選之董事均先經由提名委員會考慮。提名委員會將按經驗、技 能、知識以及履行董事職責須付出的時間等標準以評估候選人或在任人。提名委員會之建議將於其後提交董 事會作決定。提名委員會之角色及職能之詳情以及所履行工作之概要載於下文「提名委員會」一節。

根據本公司之組織章程細則,當時三分之一之董事(或倘人數並非三(3)之倍數,則為最接近但不少於三分之一 之人數)須於股東周年大會上輪值退任,惟彼等符合資格獲股東重選連任,惟每位董事須至少每三年輪值退任 一次。倘有獨立非執行董事任職超過九年,則其續任事宜須由本公司股東以獨立決議案批准。所有獲委任以 填補臨時空缺或新增至現有董事會之董事任期僅至本公司下屆股東周年大會為止,屆時彼等將符合資格於會 上重選連任。

(vii) 董事培訓
本公司鼓勵所有董事參與持續專業發展,以發展及更新彼等之知識及技能。本公司向各新委任之董事提供詳 盡之入職資料,包括香港上市公司董事之職責及責任概要、本公司之組織章程文件及由公司註冊處發行之刊 物《董事責任指引》,以確保其充分瞭解其於上市規則及其他監管規定下之責任及義務。

本公司之公司秘書部不時向董事匯報上市規則、企業管治常規以及其他監管制度之最新變動及發展,並可於 適當時候提供書面資料,亦安排講座講解有關董事責任及職責之專業知識及監管規定之最新發展。

於二零一六年內,本公司曾安排一個環節及提供培訓材料予董事,內容涵蓋企業管治及監管發展。董事於二零一六年內接受之培訓紀錄之概要蛓於2016年年報第13頁。

董事會轄下之委員會
董事會轄下設有委員會,包括執行委員會、審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及風險委員會,以監督本集團事 務之各個範疇。

董事會轄下之委員會均獲提供充裕資源以履行其職責,並可於提出合理要求後,在適當情況下尋求獨立專業意見,費用由本公司承擔。

(i) 執行委員會
執行委員會獲董事會授權主要以一般管理委員會之形式運作。董事會已向其授予批准有關本集團日常運作、 管理及商業事務之事宜之權力。董事會保留作出廣泛政策決定及批准重大企業行動之權力。執行委員會由兩 名成員組成,包括黃靜怡女士及黃漢成先生,彼等均為執行董事。

(ii) 審核委員會
於本年報日期,審核委員會主席為何君達先生,其他兩名成員為英永祥先生及沙豹先生,全部均為獨立非執 行董事。何君達先生為執業會計師,具有豐富專業會計、審核及稅務經驗及專業知識。

審核委員會之主要職責為(其中包括)審閱本集團之財務報表,包括中期及全年業績及報告、檢討本集團財務 監控及內部監控系統是否有效,以及檢討本集團財務與會計之政策及實務。審核委員會就外聘核數師之甄選 及酬金向董事會提供建議,並按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立及客觀,以及核數程序是否有 效。載有審核委員會角色及職責之書面職權範圍於二零一六年一月一日獲修訂,其可於本公司及聯交所網站 查閱。

年內,審核委員會曾舉行三次會議,以審閱中期及年度報告與相關公告及財務報表、考量羅兵咸永道會計師 事務所提交之中期財務資料審閱報告及年度財務報表審核報告、審閱外聘核數師之核數及非核數服務之核數 策略、工作範圍、質素、費用及委聘條款,以及評估其獨立性、基於審閱及評估結果向董事會推薦續聘羅兵 咸永道會計師事務所為核數師、審閱內部審核報告及監察建議行動之實行情況以及內部監控系統之有效性、 批准內部審核計劃,及審閱持續關連交易及本集團在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、員工資歷 及經驗,以及員工所接受的培訓課程及有關務算是否足夠。本公司之外聘核數師應邀出席審核委員會會議及 參與討論。董事會就本公司外聘核數師之續聘與審核委員會概無意見分歧。

截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司已訂有安排,讓本集團僱員及權益人可就關於財務匯報、內 部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注,並制定舉報政策。

(iii) 薪酬委員會
於本年報日期,薪酬委員會由獨立非執行董事何君達先生擔任主席,其他四名成員為簡松年先生、黃漢成先 生、英永祥先生及沙豹先生。年內,於二零一六年十月十八日起,簡松年先生獲委任為薪酬委員會成員,而 鄧美梨女士則不再擔任薪酬委員會成員。大部分薪酬委員會成員為獨立非執行董事。

薪酬委員會主要負責(其中包括)檢討及釐定本公司個別執行董事及高級管理層之薪酬待遇,並就非執行董事 (包括獨立非執行董事)之薪酬提出建議供董事會批准。薪酬委員會之書面職權範圍載有其角色及職責,可於 本公司及聯交所網站查閱。

年內,薪酬委員會之工作包括就執行董事之薪酬待遇作出檢討並提出建議供董事會批准,檢討本集團之整體 薪酬,就非執行董事(包括獨立非執行董事)之薪酬作出檢討並提出建議供董事會批准,並就擬委任為本公司 非執行董事及主席之人選之薪酬提出建議供董事會批准。董事概無參與釐定其本身之薪酬待遇。於年內,薪 酬委員會曾舉行四次會議。

(iv) 提名委員會
於本報告日期,提名委員會由非執行董事簡松年先生擔任主席,其他四名成員為黃漢成先生、英永祥先生、 沙豹先生及何君達先生。年內,於二零一六年十月十八日起,簡松年先生獲委任為提名委員會主席及成員, 而鄧美梨女士則不再擔任提名委員會主席及成員。大部分提名委員會成員為獨立非執行董事。

提名委員會主要負責(其中包括)制定及檢討提名政策、就董事之提名、委任及重新委任以及董事會繼任之安 排向董事會提供建議,並評核獨立非執行董事之獨立性。為達致一個均衡及具備合適資格之董事會,提名委 員會亦須負責檢討董事會之架構、人數及組成(包括技能、知識、多元化及經驗),並就任何所需變更向董事 會提出意見。董事會已授權提名委員會,於必要時可就挑選及推薦董事人選之事宜尋求外部專業意見,以符 合對任何建議候選人之專業知識及業界經驗之要求。提名委員會之書面職權範圍載有其角色及職責,可於本 公司及聯交所網站查閱。

年內,提名委員會之工作包括檢討董事會之架構、人數及組成、評核獨立非執行董事之獨立性、建議董事會 通過重選退任董事、按候選人之經驗、技能、知識以及履行董事職責須付出的時間來物色適當人選出任本公 司董事及主席一職並向董事會作出董事會及董事會轄下之委員會組成變更之建議、檢討董事會多元化政策、 以及就延續一名執行董事、兩名非執行董事及兩名獨立非執行董事之任期向董事會作出推薦意見。年內,提 名委員會曾舉行四次會議。

本公司認同和接納擁有一個多元化董事會的裨益,並認為一個董事會層面的多元化是保持競爭優勢的必要元 素。因此,本公司於二零一三年八月採納董事會多元化政策。一個真正多元化的董事會將包涵具備不同才 能、技能、知識、地區、行業及專業經驗、文化及教育背景、種族、年齡、性別及其他特質之董事會成員。 甄選候選人按一系列多元化範疇為基準。最終乃按照如候選人獲選為董事,其將為董事會帶來的優勢及貢獻 而作出決定。提名委員會認為現時的董事會組成已達致上述董事會多元化政策所載的目標。

(v) 風險委員會
本公司於二零一六年一月一日成立風險委員會,其書面職權範圍載於本公司網站。風險委員會由本公司行政 總裁兼執行董事黃漢成先生擔任主席,其他三名成員為首席法律顧問、首席財務官及內部審計部主管。

年內,風險委員會曾舉行兩次會議,以接納有關審閱風險管理系統之結果及意見之報告、討論已被辨認為可 能對本集團有重大影響之風險的處理措施以及審閱風險管理系統之有效性。

風險委員會之主要角色及職責包括檢討本集團的風險管理系統及框架、就本集團當時的風險承擔及未來風險 策略向董事會提供建議以及考慮與本集團業務及策略有關的新出現之風險。

內部監控
董事會有整體責任為本集團設立有效之風險管理及內部監控系統,及釐定為達成本集團目標所願承擔之風險性質及 程度。該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而 非絕對的保證。

本集團內部監控系統由(其中包括)一個明確且具備清楚界定責任與權力的管治架構組成,而相關財務、營運與合規 監控及風險管理程序亦存在。執行董事每月審閱管理報告並與高級營運及財務管理層舉行定期會議以討論業務表現 及對市場之展望。

本公司之內部審計部直接向審核委員會匯報,並獨立於本公司之日常營運。其負責對本集團主要活動進行定期審 核,旨在確保已設有包括財務、營運及合規監控等所有重大監控以及風險管理職能且該等監控及職能行之有效。

來自內部和外部環境對本集團可能有重大影響之風險獲辨識後會被妥善處理。有關截至二零一六年十二月三十一日 止年度之本集團內部監控和風險管理系統之年度審閱已進行,載有審閱結果及意見之報告亦已向審核委員會和風險委員會呈報。審核委員會及風險委員會已審閱該等報告,並跟進行動方案實施及向董事會匯報。

根據審核委員會和風險委員會之匯報,董事會信納本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之風險管理及內部監控系統效能,以及本公司會計,內部審核及財務匯報職能方面之資源、員工資歷及經驗、員工所接受培訓課程及 有關預算之充足度。

公司秘書
本公司聘任外聘服務供應商提供公司秘書服務,並已委任梅雅美女士(「梅女士」)為其公司秘書。梅女士並非本集團 僱員,而本公司之首席財務官施嘉明先生為梅女士能就守則之守則條文第F.1.1條而言所聯絡之人士。梅女士於年內 進行多於15小時之專業培訓。

 
 
 
     
 
     
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